Wat staat er in een Letter of Intent?
Een Letter of Intent bevat de belangrijkste afspraken tussen koper en verkoper bij een bedrijfsoverdracht, voordat de definitieve koopovereenkomst wordt opgesteld. Het document beschrijft de koopprijs, voorwaarden, exclusiviteitsperiode en het tijdschema voor de overname. Hoewel een LOI meestal niet volledig bindend is, legt het wel de basis voor de verdere onderhandelingen en het due diligence onderzoek.
Wat is een letter of intent precies?
Een Letter of Intent (LOI) is een document waarin de hoofdlijnen van een beoogde bedrijfsoverdracht worden vastgelegd. Het dient als tussenstap tussen de eerste onderhandelingen en de definitieve koopovereenkomst. In de LOI leg je als koper en verkoper de belangrijkste afspraken vast voordat je overgaat tot het uitgebreide due diligence onderzoek.
Het verschil met andere documenten in het overnameproces is duidelijk. Een geheimhoudingsverklaring beschermt alleen bedrijfsinformatie. Een indicatief bod bevat nog geen concrete afspraken. De definitieve koopovereenkomst regelt alle juridische details. De LOI zit hier precies tussen: concreet genoeg om serieuze intenties te tonen, maar flexibel genoeg om ruimte te laten voor aanpassingen na verder onderzoek.
Je gebruikt een LOI om duidelijkheid te scheppen over de belangrijkste punten voordat je tijd en geld investeert in uitgebreid onderzoek. Het voorkomt misverstanden en zorgt ervoor dat beide partijen dezelfde verwachtingen hebben over de overname.
Welke onderdelen zitten er altijd in een loi?
Elke Letter of Intent bevat een aantal standaard onderdelen die de basis vormen voor de beoogde overname. Deze elementen zorgen ervoor dat zowel koper als verkoper precies weten waar ze aan toe zijn voordat ze verder gaan in het proces.
De bedrijfsomschrijving geeft een korte maar duidelijke beschrijving van wat er wordt overgenomen. Hierin staat welke activiteiten, locaties en eventuele dochterondernemingen bij de deal horen. Ook vermeld je of het om een aandelen- of activaverkoop gaat.
De koopprijs en betalingsvoorwaarden vormen het financiële hart van de LOI. Je beschrijft niet alleen het bedrag, maar ook hoe en wanneer de betaling plaatsvindt. Soms zijn er earn-out regelingen waarbij een deel van de prijs afhangt van toekomstige prestaties.
Het tijdschema legt vast wanneer verschillende stappen moeten gebeuren. Denk aan de start van due diligence, de deadline voor de definitieve koopovereenkomst en de beoogde overdrachtsdatum. Ook voorwaarden zoals goedkeuring van financiering of het verkrijgen van vergunningen staan hier beschreven.
Waarom staat er een exclusiviteitsperiode in de letter of intent?
De exclusiviteitsperiode zorgt ervoor dat de verkoper gedurende een bepaalde tijd alleen met jou als koper onderhandelt en geen gesprekken voert met andere geïnteresseerde partijen. Deze periode geeft je als koper de rust en zekerheid om grondig onderzoek te doen zonder concurrentie van andere bieders.
Voor jou als koper is dit belangrijk omdat je tijd en geld investeert in due diligence onderzoek. Je wilt niet het risico lopen dat de verkoper ondertussen met een ander in zee gaat terwijl jij bezig bent met het uitpluizen van de boeken en contracten. De exclusiviteit beschermt je investering in het onderzoeksproces.
Ook voor de verkoper heeft exclusiviteit voordelen. Het toont dat je als koper serieus bent en bereid bent om je vast te leggen. Bovendien kan de verkoper zich volledig focussen op jouw vragen en het verstrekken van informatie, zonder afgeleid te worden door andere potentiële kopers.
De exclusiviteitsperiode duurt meestal tussen de 6 en 12 weken bij bedrijfsoverdrachten. Dit geeft voldoende tijd voor due diligence onderzoek en het opstellen van de definitieve koopovereenkomst, zonder dat het proces onnodig wordt opgerekt.
Hoe bindend is een letter of intent eigenlijk?
Een Letter of Intent is meestal gedeeltelijk bindend. Bepaalde onderdelen zijn juridisch afdwingbaar, terwijl andere onderdelen meer het karakter hebben van intenties die nog kunnen veranderen tijdens de verdere onderhandelingen.
De bindende onderdelen zijn vaak procedurele afspraken zoals de exclusiviteitsperiode, geheimhouding en de verplichting om te goeder trouw te onderhandelen. Ook afspraken over wie welke kosten betaalt tijdens het proces zijn meestal bindend. Deze elementen beschermen beide partijen tijdens de onderhandelingsperiode.
De niet-bindende onderdelen betreffen meestal de koopprijs en andere commerciële voorwaarden. Deze kunnen nog wijzigen op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek. Als er bijvoorbeeld onverwachte problemen naar boven komen, kun je als koper vaak nog aanpassingen voorstellen.
Het is belangrijk dat de LOI duidelijk vermeldt welke onderdelen wel en niet bindend zijn. Dit voorkomt verwarring en juridische problemen later in het proces. Laat daarom altijd een advocaat meekijken naar de tekst voordat je tekent.
Wat gebeurt er na het tekenen van de letter of intent?
Na ondertekening van de LOI start het due diligence onderzoek, waarbij je als koper een grondig onderzoek doet naar alle aspecten van het bedrijf. Dit omvat financiële gegevens, juridische documenten, contracten, personeelszaken en operationele processen. Het doel is om te controleren of het bedrijf werkelijk is wat het lijkt.
Parallel aan het due diligence proces beginnen de onderhandelingen over de definitieve koopovereenkomst. Deze is veel uitgebreider dan de LOI en regelt alle juridische details van de overname. Denk aan garanties, vrijwaringen, overgangsregelingen en wat er gebeurt als er problemen worden ontdekt.
Ook de financiering wordt in deze periode definitief geregeld. Als je externe financiering nodig hebt voor de overname, gebruik je de LOI en de due diligence resultaten om de bank of andere financiers te overtuigen. De financieringsovereenkomsten worden parallel aan de koopovereenkomst voorbereid.
Bij een positieve uitkomst van alle onderzoeken en onderhandelingen wordt de definitieve koopovereenkomst getekend en notarieel vastgelegd. Dan is de transactie officieel afgerond en kun je als nieuwe eigenaar aan de slag. Soms is er nog een overgangsperiode waarin de vorige eigenaar je helpt met de overdracht van klanten en leveranciers.
Het opstellen van een goede Letter of Intent vraagt kennis van juridische aspectos en ervaring met bedrijfsverkoop. Bij mijnbedrijfsoverdracht.nl begeleiden we je door het hele proces, van de eerste waardering tot de handtekening bij de notaris. Onze specialisten zorgen ervoor dat alle afspraken goed worden vastgelegd en je belangen optimaal worden beschermd tijdens de overname. Voor persoonlijk advies kun je altijd contact met ons opnemen.
Veelgestelde vragen
Wat moet ik doen als de verkoper weigert een exclusiviteitsperiode op te nemen in de LOI?
Als een verkoper geen exclusiviteit wil geven, vraag dan naar de reden en probeer een kortere periode voor te stellen (bijvoorbeeld 4-6 weken). Overweeg ook een beperkte exclusiviteit waarbij je alleen voorrang krijgt bij gelijke biedingen. Zonder enige vorm van exclusiviteit loop je het risico dat je investering in due diligence verloren gaat.
Kan ik me terugtrekken uit een LOI zonder juridische gevolgen?
Dit hangt af van welke onderdelen bindend zijn en de reden voor terugtrekking. Je kunt je meestal terugtrekken als voorwaarden niet worden vervuld of als due diligence grote problemen aan het licht brengt. Let wel op eventuele kostenvergoedingen die in de LOI staan. Raadpleeg altijd je advocaat voordat je een getekende LOI opzegt.
Hoe lang duurt het opstellen van een Letter of Intent gemiddeld?
Het opstellen van een LOI duurt meestal 1-3 weken, afhankelijk van de complexiteit van de deal en hoe snel beide partijen reageren op conceptversies. Eenvoudige overnames kunnen binnen enkele dagen worden afgerond, terwijl complexere transacties meer tijd vragen voor het uitwerken van specifieke voorwaarden en juridische details.
Welke kosten zijn verbonden aan het opstellen en onderhandelen van een LOI?
De kosten voor een LOI bestaan voornamelijk uit juridisch advies (€2.000-€5.000) en eventuele adviseurs. Vaak worden deze kosten verrekend met de totale transactiekosten. Sommige LOI's bevatten afspraken over wie welke kosten draagt als de deal niet doorgaat, dus lees dit onderdeel goed door.
Wat gebeurt er als tijdens due diligence blijkt dat de koopprijs te hoog is?
Als due diligence problemen aan het licht brengt, kun je meestal een prijsaanpassing voorstellen omdat dit onderdeel niet-bindend is in de LOI. Documenteer alle bevindingen goed en laat je adviseur een onderbouwde nieuwe waardering maken. De verkoper kan akkoord gaan, tegenvoorstellen doen, of de deal afblazen.
Is het mogelijk om meerdere LOI's tegelijkertijd te tekenen voor verschillende bedrijven?
Ja, als koper kun je meerdere LOI's tekenen zolang je geen exclusieve verplichtingen hebt aangegaan tegenover andere verkopers. Let wel op dat je voldoende tijd en resources hebt voor meerdere due diligence processen. Wees transparant over je situatie om je reputatie als serieuze koper te behouden.
Welke rode vlaggen moet ik herkennen bij het beoordelen van een LOI-voorstel?
Wees voorzichtig met LOI's die onrealistisch korte deadlines bevatten, geen duidelijke exit-clausules hebben, of waarbij alle kosten bij jou als koper liggen. Ook een verkoper die weigert standaard garanties te geven of geen transparantie toont over bedrijfsinformatie is een waarschuwingssignaal dat verder onderzoek rechtvaardigt.
