Bij de verkoop van een onderneming is de bepaling van de uiteindelijke koopprijs vaak een complex en gevoelig onderwerp. Verschillen in toekomstverwachtingen tussen koper en verkoper kunnen leiden tot langdurige onderhandelingen of zelfs het afketsen van een deal. Een earn-out regeling biedt in zulke situaties een oplossing door een deel van de koopprijs afhankelijk te maken van toekomstige prestaties van het bedrijf. Dit artikel geeft een helder overzicht van wat een earn-out inhoudt, de voor- en nadelen ervan, en belangrijke aandachtspunten voor ondernemers die overwegen hun bedrijf te verkopen.

Wat is een earn-out regeling?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs pas wordt betaald als het bedrijf na de overname bepaalde vooraf afgesproken doelen behaalt. Deze doelen kunnen financieel zijn, zoals het realiseren van een bepaalde omzet of winst, maar ook niet-financieel, zoals het behouden van sleutelpersoneel of het verkrijgen van een belangrijke vergunning. De earn-out periode varieert meestal tussen één en vijf jaar, afhankelijk van de complexiteit van de onderneming en de sector waarin deze opereert.

Voordelen van een earn-out regeling

1. Overbrugging van waarderingsverschillen
Een earn-out biedt een praktische oplossing wanneer koper en verkoper het niet eens worden over de waarde van het bedrijf. Door een deel van de koopprijs afhankelijk te maken van toekomstige prestaties, kunnen beide partijen hun belangen afstemmen en het risico van over- of onderwaardering verminderen.

2. Risicobeperking voor de koper
Voor de koper betekent een earn-out dat een deel van de betaling pas plaatsvindt als het bedrijf daadwerkelijk presteert zoals verwacht. Dit vermindert het risico van het betalen voor verwachte prestaties die uiteindelijk niet worden gerealiseerd.

3. Mogelijkheid tot hogere opbrengst voor de verkoper
Als het bedrijf na de overname goed presteert, kan de verkoper profiteren van een hogere totale verkoopopbrengst dan bij een volledig vooraf vastgestelde koopprijs.

4. Stimulans voor samenwerking
Een earn-out kan de verkoper motiveren om na de overname betrokken te blijven bij het bedrijf en bij te dragen aan het behalen van de afgesproken doelen, wat de continuïteit en prestaties van het bedrijf ten goede kan komen.

Nadelen en risico’s van een earn-out regeling

1. Complexiteit en kans op geschillen
Earn-out regelingen zijn vaak complex en vereisen duidelijke afspraken over de prestatiecriteria, meetmethoden en rapportage. Onduidelijkheden kunnen leiden tot interpretatieverschillen en juridische geschillen tussen koper en verkoper.

2. Beperkte controle voor de verkoper
Na de overname heeft de verkoper meestal minder invloed op de bedrijfsvoering, terwijl de earn-out afhankelijk is van de prestaties van het bedrijf. Dit kan leiden tot situaties waarin de verkoper geen controle heeft over factoren die de earn-out beïnvloeden.

3. Mogelijkheid van manipulatie
Er bestaat een risico dat de koper de prestaties van het bedrijf beïnvloedt om de earn-out betalingen te minimaliseren, bijvoorbeeld door kosten te verhogen of omzet te verschuiven. Dit benadrukt het belang van duidelijke en afdwingbare afspraken in de earn-out regeling

4. Incassorisico voor de verkoper
Als het bedrijf na de overname slecht presteert of als de koper in financiële problemen komt, bestaat het risico dat de earn-out betalingen niet worden voldaan. Dit kan leiden tot financiële onzekerheid voor de verkoper.

Aandachtspunten bij het opstellen van een earn-out regeling

Conclusie

Een earn-out regeling kan een effectief instrument zijn om verschillen in waardering tussen koper en verkoper te overbruggen en om de verkoop van een bedrijf mogelijk te maken. Het biedt voordelen voor beide partijen, maar brengt ook risico’s en complexiteit met zich mee. Een zorgvuldige en duidelijke vastlegging van de afspraken is essentieel om de kans op geschillen te minimaliseren en om ervoor te zorgen dat beide partijen hun doelen kunnen realiseren.

Waarom wij de juiste partner zijn

Wij begrijpen de complexiteit en gevoeligheden die komen kijken bij bedrijfsovernames en het opstellen van earn-out regelingen. Onze deskundige adviseurs begeleiden je door het gehele proces, van onderhandelingen tot de juridische en financiële afwikkeling. Met onze diepgaande kennis en ervaring zorgen wij ervoor dat de afspraken helder, eerlijk en juridisch solide zijn, zodat zowel koper als verkoper met vertrouwen de toekomst tegemoet kunnen zien.