In het overnametraject van een onderneming markeert de Letter of Intent (LOI), of intentieverklaring, een kantelpunt. Het is het moment waarop de contouren van een mogelijke deal zijn vastgelegd en partijen de intentie uitspreken om tot een transactie te komen. Voor ondernemers is dit vaak het eerste officiële document dat het onderhandelingsproces een duidelijke richting geeft. Maar wat is een LOI precies? En wat betekent het in de praktijk?

Wat is een LOI?

De LOI is een schriftelijke verklaring waarin de belangrijkste afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd. Denk hierbij aan de voorgenomen prijs, de structuur van de transactie, de gewenste timing en exclusiviteit. Hoewel het geen juridisch bindende koopovereenkomst is, vormt het document wél een stevige basis voor het vervolgtraject.

Het doel van een LOI is om wederzijdse verwachtingen helder te maken en te voorkomen dat partijen tijd en energie steken in onderhandelingen die uiteindelijk tot niets leiden. Zodra de LOI is ondertekend, start meestal het due diligence onderzoek en worden de definitieve contracten voorbereid.

Wat staat er in een goede LOI?

Hoewel elke intentieverklaring maatwerk is, zijn er een aantal vaste elementen die vrijwel altijd terugkomen:

• Koopprijs en waarderingsgrondslag: de afgesproken prijs of een indicatie, vaak op basis van een multiple of EBITDA.

• Structuur van de deal: betreft het een aandelentransactie of een activa/passiva-transactie?

• Betalingsvoorwaarden: directe betaling, earn-out, escrow of andere vormen van uitgestelde betaling.

• Exclusiviteit: een periode waarin de verkoper met geen andere partij mag onderhandelen.

• Geheimhouding: bevestiging van eerder gemaakte afspraken of nieuwe bepalingen.

• Planning: beoogde tijdlijn voor due diligence, contractonderhandeling en overdracht.

• Voorbehouden: zoals goedkeuring van financiering, due diligence of een RvC-besluit.

Sommige LOI’s gaan verder en bevatten ook afspraken over managementverplichtingen na de overdracht of overgang van personeel.

Juridische status: bindend of niet?

Een belangrijk kenmerk van de LOI is dat deze deels bindend en deels niet-bindend is. De intentie tot koop is op zichzelf niet juridisch afdwingbaar, maar onderdelen zoals geheimhouding, exclusiviteit en soms ook boetebepalingen bij contractbreuk zijn dat wel.

Dit hybride karakter vraagt om zorgvuldigheid. Ondernemers doen er goed aan zich te laten adviseren voordat zij een LOI ondertekenen. Wat vrijblijvend lijkt, kan bij onduidelijke formuleringen toch juridische verplichtingen met zich meebrengen.

Waarom is de LOI belangrijk voor de verkoper?

En voor de koper?

Voor kopers is de LOI een middel om de deal ‘vast te klikken’ voordat ze investeren in een diepgaand boekenonderzoek en juridische voorbereiding. De exclusiviteitsafspraak is hierbij van groot belang. Zonder deze bepaling zou een koper de due diligence kunnen starten, terwijl de verkoper gelijktijdig met andere geïnteresseerden in gesprek blijft.

Bovendien geeft de LOI ruimte om belangrijke punten alvast te structureren, zodat het vervolgtraject sneller en efficiënter verloopt.

Praktische aandachtspunten

Hoewel het verleidelijk is om snel een LOI te ondertekenen bij wederzijdse interesse, loont het om stil te staan bij de inhoud. Een te globale LOI kan leiden tot interpretatieverschillen en vertraging. Een té gedetailleerde LOI kan juist onnodige discussies oproepen in een vroeg stadium.

Daarnaast is timing cruciaal. Te vroeg een LOI opstellen kan ertoe leiden dat essentiële informatie ontbreekt. Te laat ondertekenen betekent dat kostbare informatie al is gedeeld zonder heldere afspraken.

Conclusie: de LOI als strategisch instrument

De Letter of Intent is geen vrijblijvende intentieverklaring, maar een strategisch document dat richting geeft aan het overnameproces. Het markeert het begin van een meer formele fase, waarin due diligence, contractvorming en onderhandelingen elkaar snel opvolgen.

Door de inhoud zorgvuldig op te stellen en de juiste balans te vinden tussen flexibiliteit en duidelijkheid, voorkomt een ondernemer verrassingen en worden de kansen op een succesvolle afronding van de deal aanzienlijk vergroot.

Waarom kiezen voor ons?

Wij ondersteunen ondernemers in alle fasen van het overnameproces. Wij denken mee over de inhoud van de LOI, begeleiden bij onderhandelingen en bewaken de voortgang. Dankzij onze brede ervaring en pragmatische aanpak zorgen we dat belangrijke mijlpalen zoals de LOI bijdragen aan een soepel en professioneel verloop van de deal.