In de overnamewereld is het gebruikelijk dat een koper, na het ondertekenen van een intentieovereenkomst, een onderzoek laat uitvoeren naar de onderneming die gekocht zal gaan worden. Dit onderzoek wordt een due diligence genoemd. Een koper wil namelijk voorafgaand aan de transactie eventuele risico’s in kaart brengen en op die manier beoordelen of de aankoop niet te risicovol is. Vergelijk dit met een bouwkundig rapport bij de aankoop van een woning. In dit artikel gaan we hier verder op in maar eerst geven wij de drie belangrijkste voordelen:

1. Identificatie van verbeterpunten: Het due diligence-proces kan de verkoper inzicht geven in interne zwaktes of risico’s. Dit stelt hen in staat om verbeteringen door te voeren voordat je het verkooptraject start en geeft een betere uitgangspositie.
2. Verhoogde geloofwaardigheid: Door een due diligence te ondergaan, kan de verkoper aantonen dat ze betrouwbaar en ‘in control’ is. Dit kan het vertrouwen van potentiële kopers vergroten en de kans op succesvolle deal verhogen.
3. Snellere verkoopprocessen: Met vooraf verzamelde en gepresenteerde informatie kunnen potentiële kopers sneller beslissingen nemen. Dit versnelt het verkoopproces en kan leiden tot een efficiëntere onderhandelingen.

De middels het due diligence onderzoek in kaart gebrachte risico’s spelen vervolgens een rol in de onderhandelingen over de door een koper te betalen koopsom. Daarnaast speelt het een grote rol bij het bepalen welke garanties en vrijwaringen door een koper van de verkoper worden verlangd. Een praktisch voorbeeld is de inzet van ZZP’ers en de fiscale consequenties daarvan. Als in een due diligence wordt vastgesteld dat er structureel ZZP’ers worden ingezet en er een risico is op fiscale naheffing dan zal de koper hier afspraken over willen maken.

In de praktijk blijkt een due diligence onderzoek een proces dat zowel voor verkoper als koper intensief is. De verkopende partij wordt vaak overspoeld met een grote hoeveelheid aanvullende vragen van (de adviseurs van) de koper. Het due diligence onderzoek duurt daarmee al snel maanden in plaats van weken. De verkoper vraagt zich hierbij geregeld af waar dat allemaal voor nodig is en raakt niet zelden gefrustreerd van dit proces.

Tot zover het traditionele due diligence onderzoek, uitgevoerd door een koper. Steeds vaker wordt er voorafgaand aan de start van een verkooptraject een due diligence onderzoek uitgevoerd en dan niet door een potentiële koper, maar door adviseurs van de verkopende partij. We spreken dan van een zogenaamd Vendor Due Diligence.

Het doel van een Vendor Due Diligence is de verkoper een beeld te geven van de stand van zaken van zijn onderneming, ter voorbereiding op een verkooptraject. Tijdens zo’n onderzoek kunnen eventuele zwakke punten binnen de onderneming in kaart worden gebracht. Het kan bijvoorbeeld aan het licht komen dat schriftelijke vastlegging van afspraken met werknemers en klanten en/of leveranciers onder de maat is. Of dat het debiteurenbeheer eigenlijk niet goed op orde is. Doordat dergelijke zaken tijdens het onderzoek naar voren komen, heb je de mogelijkheid om deze zaken vervolgens aan te pakken en te verbeteren. Daarnaast geeft het rapport van een vendor due diligence de koper een goed beeld van de onderneming waardoor er bij de bieding minder onzekerheden zijn die resulteren in een afslag op de prijs.

Het uitvoeren van een vendor due diligence vergt een financiële investering. Je moet hierbij echter beseffen dat in veel gevallen een kopende partij een due diligence onderzoek laat uitvoeren om de resultaten daarvan te gebruiken in de onderhandelingen omtrent de koopsom. Als er bepaalde risico’s aan het licht komen, kan dit een aanzienlijk waardedrukkend effect hebben. Als het een koper niet lukt om dit te verdisconteren in de hoogte van de koopsom zal hij proberen om de resultaten van het due diligence te vertalen in de wijze van betaling van de koopsom. Hij zal bijvoorbeeld proberen om een gedeelte van de koopsom afhankelijk te maken van toekomstige resultaten en een earn-out regeling overeen willen komen. Of een groter gedeelte van de koopsom wordt niet direct betaald, maar in de vorm van een door de verkoper te verstrekken geldlening gegoten. En als dat allemaal niet lukt, zal een koper proberen de risico’s te vertalen in het afgeven van garanties en/of vrijwaringen door de verkoper.

Ingeval je zelf als verkopende partij tijdig de eventuele zwakke punten binnen je onderneming in kaart brengt, kan bovenstaande voorkomen worden en wordt je onderhandelingspositie sterker. Het biedt je de mogelijkheid om zaken te corrigeren en bij te sturen. Vergelijk dit met het verkopen van je woning: bepaalde zaken laat je voorafgaand aan de verkoop nog even repareren.

Bovendien is de ervaring dat het overnametraject soepeler en sneller verloopt als er van tevoren een vendor due diligence is uitgevoerd. Immers, alle gegevens die een kopende partij zou kunnen vragen, zijn al verzameld en beoordeeld. Dit voorkomt verrassingen en frustraties tijdens het overnametraject. Onze adviseurs kunnen je meer vertellen over de mogelijkheden om een vendor due diligence uit te laten voeren.