Ondernemer Y kijkt met voldoening terug op de verkoop van zijn bedrijf. Na jaren van opbouw, uitbreiding en professionalisering had hij het gevoel dat het tijd was voor een volgende stap, zowel voor hemzelf als voor de onderneming. De koper was een branchegenoot met duidelijke ambities: verbreding van het dienstenaanbod, toegang tot nieuwe klanten en schaalvoordelen. De gesprekken verliepen prettig. Beide partijen vonden elkaar snel in een gedeeld toekomstbeeld. Wat betreft de waardering zat er aanvankelijk wat ruimte tussen de vraagprijs en het bod, maar er werd een passende oplossing gevonden: een deel van de koopsom zou afhankelijk worden gemaakt van het behalen van bepaalde groeidoelstellingen. Een earn-out dus. Voor Y voelde dat als een logisch compromis. Hij kende zijn markt en had er vertrouwen in dat de onderneming ook onder nieuw eigenaarschap goed zou presteren. De targets leken ambitieus, maar haalbaar. En omdat hij zelf nog een jaar zou aanblijven in een adviserende rol, verwachtte hij dat hij voldoende invloed zou kunnen uitoefenen om het groeipad te ondersteunen.

Earn-out als brug tussen koper en verkoper

Earn-outregelingen worden in de praktijk vaak gebruikt als er een verschil zit tussen de vraagprijs van de verkoper en het bod van de koper. Dat verschil ontstaat bijvoorbeeld omdat de verkoper hoge verwachtingen heeft van toekomstige groei, terwijl de koper iets terughoudender is. In zo’n geval kan een earn-out juist een deal mogelijk maken: een deel van de waarde wordt dan pas betaald als de verwachte groei ook daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Voor de verkoper biedt dit de kans om alsnog de gewenste prijs te ontvangen, en voor de koper verlaagt het het risico bij tegenvallende prestaties. Mits goed ingericht, kan een earn-out dus bijdragen aan het overbruggen van uiteenlopende standpunten.

Anders dan gedacht

Toch verliepen de zaken na de overname net iets anders dan verwacht. De koper had een bredere strategie voor de groep als geheel, waarbij ook de nieuwe dochteronderneming een andere rol kreeg dan Y voor ogen had. De commerciële focus verschoof iets, enkele productlijnen werden gecombineerd, en de organisatie werd geleidelijk aangepast aan de bredere structuur van de groep. De onderneming draaide goed, daar was geen twijfel over, maar de specifieke KPI’s die voor de earn-out waren afgesproken (zoals omzetgroei in bepaalde segmenten) werden nét niet behaald. Niet door gebrek aan inzet, maar door een andere interpretatie van prioriteiten. Y werd keurig op de hoogte gehouden en de samenwerking verliep respectvol. Maar gaandeweg merkte hij dat hij minder invloed had op de concrete keuzes dan hij vooraf had ingeschat. Zijn adviserende rol bleek meer informerend dan richtinggevend. En daarmee werd ook het behalen van de earn-out steeds onzekerder.

Geen teleurstelling, maar wel een inzicht

Toen na afloop van de afgesproken periode bleek dat de targets niet volledig gehaald waren, verviel een deel van de earn-outbetaling. Geen drama, Y was in de basis tevreden met de transactie, maar het stemde wel tot nadenken. Wat als we vooraf iets specifieker waren geweest over de invulling van de doelstellingen? Wat als we hadden afgesproken dat bij koerswijzigingen overleg verplicht zou zijn? Of als er een vangnet was ingebouwd voor omstandigheden buiten zijn invloed? Voor Y was het geen mislukking, maar wel een waardevolle les: een earn-out is niet alleen een rekensom, maar ook een kwestie van verwachtingen managen. Het vraagt om duidelijke afspraken over definities, rapportage en wederzijdse betrokkenheid. En vooral om het besef dat een onderneming zich na een overname ook écht in andere richtingen kan ontwikkelen, zonder dat daar per se sprake is van ‘goed’ of ‘fout’.

Mijnbedrijfsoverdracht.nl als partner

Wij begeleiden regelmatig transacties waarbij een earn-out onderdeel is van de deal. Daarbij zorgen we dat de regeling niet alleen juridisch klopt, maar ook goed aansluit bij de onderneming en de verwachtingen van beide partijen. Samen bepalen we welke prestaties bepalend zijn voor de waardeontwikkeling en leggen we die duidelijk en objectief meetbaar vast. Ook besteden we aandacht aan rapportageafspraken en aan hoe om te gaan met wijzigingen of discussies achteraf. Zo voorkomen we verrassingen en ontstaat er vertrouwen in het traject. Een goed ingerichte earn-out kan dan juist helpen om partijen dichter bij elkaar te brengen.