Als DGA die zijn of haar BV verkoopt, betaal je in 2026 belasting in box 2 over de verkoopwinst. Die belasting bedraagt 24,5% over de eerste €67.000 winst en 33% over het meerdere. De exacte belastingdruk hangt sterk af van de verkrijgingsprijs van je aandelen, de transactiestructuur en eventuele fiscale optimalisaties die je vooraf hebt doorgevoerd. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over de belastingconsequenties van de verkoop van je BV.

Hoeveel belasting betaalt een DGA over de verkoopwinst?

Een DGA betaalt belasting in box 2 over de winst die hij of zij maakt bij de verkoop van de aandelen in de BV. In 2026 geldt een tarief van 24,5% over de eerste €67.000 aan vervreemdingsvoordeel en 33% over het bedrag daarboven. Bij een verkoopwinst van bijvoorbeeld €2 miljoen loopt de belastingdruk daarmee al snel op tot ruim €640.000.

Dit wordt de aanmerkelijkbelangbelasting genoemd. Je hebt een aanmerkelijk belang als je direct of indirect minimaal 5% van de aandelen in een vennootschap bezit. Voor de meeste DGA’s die hun eigen BV verkopen, is dat vrijwel altijd het geval.

De verkoopwinst wordt berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de zogenoemde verkrijgingsprijs van de aandelen. Hoe hoger de verkrijgingsprijs, hoe lager de belastbare winst. Dat maakt de verkrijgingsprijs een van de meest bepalende factoren in de fiscale uitkomst van een bedrijfsoverdracht.

Wat is de verkrijgingsprijs en waarom is die zo belangrijk?

De verkrijgingsprijs is het bedrag dat fiscaal gezien als kostprijs van jouw aandelen wordt aangemerkt. Bij de berekening van de belasting over de verkoopwinst trekt de Belastingdienst de verkrijgingsprijs af van de verkoopprijs. Hoe hoger de verkrijgingsprijs, hoe kleiner de belastbare winst en dus hoe minder belasting je betaalt.

In de meeste gevallen is de verkrijgingsprijs gelijk aan het nominale aandelenkapitaal dat bij de oprichting van de BV is gestort, aangevuld met eventuele latere kapitaalstortingen. Voor veel ondernemers die hun BV jaren geleden hebben opgericht, is dit bedrag relatief laag, soms slechts een paar honderd euro. Dat betekent dat vrijwel de volledige verkoopprijs als belastbare winst wordt aangemerkt.

Er zijn situaties waarin de verkrijgingsprijs hoger uitvalt, bijvoorbeeld als je aandelen hebt verkregen via een aandelenfusie, een juridische splitsing of een bedrijfsopvolging waarbij al eerder belasting is afgerekend. Ook als je in het verleden verlies hebt geleden op een aanmerkelijk belang, kan dat de verkrijgingsprijs beïnvloeden. Het is daarom verstandig om de verkrijgingsprijs ruim voor de verkoop te laten vaststellen, zodat je niet voor verrassingen komt te staan.

Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?

Bij een aandelentransactie verkoopt de DGA de aandelen in de BV aan de koper. Bij een activa-passivatransactie verkoopt de BV zelf haar bezittingen en activiteiten. Dit onderscheid heeft grote fiscale gevolgen voor zowel de verkoper als de koper.

Aandelentransactie: belasting in box 2

Bij een aandelentransactie ontvangt de DGA de verkoopprijs persoonlijk en betaalt hij of zij box 2-belasting over de verkoopwinst. De koper neemt de volledige BV over, inclusief alle historische verplichtingen en risico’s. Kopers vragen daarom vaak een lagere prijs of aanvullende garanties. Voor de verkoper is dit doorgaans de meest gangbare en fiscaal overzichtelijke structuur.

Activa-passivatransactie: belasting op twee niveaus

Bij een activa-passivatransactie verkoopt de BV haar activa. De winst die de BV maakt op die verkoop, wordt belast met vennootschapsbelasting (in 2026: 19% tot €200.000 en 25,8% daarboven). Vervolgens, als de DGA het resterende geld uit de BV wil halen, betaalt hij of zij opnieuw belasting in box 2. Dit leidt tot een cumulatieve belastingdruk die in veel gevallen hoger uitvalt dan bij een aandelentransactie.

Kopers geven soms de voorkeur aan een activa-passivatransactie omdat zij de overgenomen activa fiscaal kunnen afschrijven en historische risico’s buiten de deur kunnen houden. De keuze voor de transactiestructuur is dus een onderhandelingspunt waarbij de fiscale belangen van koper en verkoper tegengesteld kunnen zijn.

Kan een DGA de belastingdruk bij verkoop verlagen?

Ja, er zijn meerdere legale manieren om de belastingdruk bij de verkoop van een BV te beperken, maar de meeste vereisen een voorbereiding van meerdere jaren. Wie pas op het moment van verkoop begint na te denken over fiscale optimalisatie, mist de meeste kansen.

Een van de meest gebruikte structuren is de holdingmaatschappij. Als de aandelen in de werkmaatschappij worden gehouden via een holding, kan de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling belastingvrij in de holding worden ontvangen. De belasting in box 2 wordt dan uitgesteld totdat het geld daadwerkelijk uit de holding wordt gehaald. Dit geeft de DGA de mogelijkheid om het vrijgekomen vermogen eerst te herinvesteren of te spreiden over meerdere jaren.

Andere aandachtspunten bij fiscale voorbereiding zijn:

• Het tijdig uitkeren van opgebouwde pensioenreserves of stamrechten in eigen beheer, zodat deze niet onverwacht de verkoopprijs beïnvloeden
• Het beoordelen van de hoogte van het gebruikelijk loon in de aanloop naar de verkoop
• Het schoonmaken van de balans door niet-operationele activa (zoals overtollig kasgeld of privévermogen) tijdig te onttrekken
• Het benutten van de jaarlijkse vrijstelling in box 2 door de verkoopwinst over meerdere belastingjaren te spreiden, indien de transactiestructuur dat toelaat

Fiscale planning bij een bedrijfsoverdracht is maatwerk. Wat in de ene situatie werkt, kan in een andere situatie nadelig uitpakken. Laat je daarom altijd adviseren door een specialist die zowel de fiscale als de commerciële kant van de transactie overziet.

Wat zijn de belastingregels bij een earn-out constructie?

Bij een earn-out ontvangt de verkoper een deel van de verkoopprijs pas na de overdracht, afhankelijk van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Fiscaal gezien is de earn-out een vervreemdingsvoordeel dat belast wordt in box 2, maar het moment en de hoogte van de belastingheffing kunnen complex zijn.

De Belastingdienst belast een earn-out in principe op het moment dat het recht op de earn-out ontstaat, niet pas wanneer het geld daadwerkelijk wordt ontvangen. Als de hoogte van de earn-out op het moment van verkoop nog niet vaststaat, wordt er gewerkt met een geschatte contante waarde. Valt de uiteindelijke earn-out hoger of lager uit dan de geschatte waarde, dan wordt het verschil in een later jaar alsnog belast of verrekend.

Dit maakt earn-out constructies fiscaal ingewikkeld. Er kunnen discussies ontstaan met de Belastingdienst over de waardering van het earn-outrecht op het moment van overdracht. Het is verstandig om hierover vooraf zekerheid te vragen via een vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst, zodat je achteraf niet wordt geconfronteerd met onverwachte aanslagen.

Wanneer moet de belasting over de verkoopwinst worden betaald?

De belasting over de verkoopwinst bij de verkoop van aandelen in box 2 moet worden betaald in het jaar waarin de overdracht plaatsvindt. De DGA geeft de verkoopwinst op in de aangifte inkomstenbelasting over dat jaar. De aanslag volgt doorgaans in het jaar daarna.

In de praktijk betekent dit dat een DGA die zijn BV in 2026 verkoopt, de box 2-belasting opgeeft in de aangifte over 2026, die hij of zij in 2027 indient. De Belastingdienst legt vervolgens een aanslag op, waarna de belasting binnen de gestelde termijn moet worden betaald.

Het is belangrijk om hier tijdig rekening mee te houden bij de onderhandelingen over de verkoopprijs. Een deel van de verkoopopbrengst moet worden gereserveerd voor de belastingbetaling. Wie dat niet doet en de volledige opbrengst direct herinvesteert of uitgeeft, kan in liquiditeitsproblemen komen wanneer de aanslag binnenkomt.

Als de verkoopprijs gedeeltelijk bestaat uit een earn-out of een uitgestelde betaling, kan er een verschil ontstaan tussen het moment waarop de belasting verschuldigd is en het moment waarop het geld daadwerkelijk beschikbaar is. In dat geval is het verstandig om met een adviseur te bespreken of er mogelijkheden zijn voor uitstel van betaling of een betalingsregeling.

Wat doet een Register Valuator bij de fiscale voorbereiding van een verkoop?

Een Register Valuator is een gecertificeerd bedrijfswaarderingsspecialist die de waarde van een onderneming objectief en onderbouwd vaststelt. Bij de fiscale voorbereiding van een bedrijfsoverdracht speelt de Register Valuator een cruciale rol, omdat de vastgestelde waarde direct de grondslag vormt voor de belastingberekening.

Concreet draagt een Register Valuator bij aan de fiscale voorbereiding door:

• Het opstellen van een onderbouwde bedrijfswaardering die stand houdt bij de Belastingdienst en bij een koper
• Het in kaart brengen van de fiscale positie van de BV, inclusief latente belastingverplichtingen die de netto-opbrengst kunnen verlagen
• Het adviseren over de optimale transactiestructuur vanuit een waarderingsperspectief
• Het ondersteunen bij discussies met de Belastingdienst over de waarde van earn-outrechten of andere variabele vergoedingen
• Het signaleren van waardebepalende factoren die nog verbeterd kunnen worden voor de verkoop

Een goede waardering is niet alleen relevant voor de belastingaangifte. Ze vormt ook de basis voor de onderhandelingen met potentiële kopers en voorkomt dat je als verkoper akkoord gaat met een prijs die onder de werkelijke waarde ligt. Zeker bij complexe transacties, waarbij meerdere partijen betrokken zijn of waarbij de waarde van het bedrijf sterk afhankelijk is van toekomstige prestaties, is de inbreng van een Register Valuator onmisbaar.

Hoe Mijnbedrijfsoverdracht.nl helpt bij de belastingconsequenties van jouw BV-verkoop

De belastingconsequenties van de verkoop van een BV zijn complex en hangen af van tientallen factoren die specifiek zijn voor jouw situatie. Mijnbedrijfsoverdracht.nl, onderdeel van de Hoek en Blok Groep, brengt meer dan 35 jaar ervaring in mkb-bedrijfsoverdrachten samen met alle specialisaties die nodig zijn voor een fiscaal goed voorbereide overdracht.

Wat wij voor jou doen:

• Een objectieve bedrijfswaardering door gecertificeerde Register Valuators, die de basis vormt voor zowel de onderhandelingen als de belastingaangifte
• Inzicht in jouw specifieke fiscale positie, inclusief de verkrijgingsprijs van jouw aandelen en eventuele latente verplichtingen
• Advies over de optimale transactiestructuur, zodat je niet achteraf wordt verrast door een hogere belastingdruk dan verwacht
• Begeleiding bij het verkoopklaar maken van jouw bedrijf, zodat je op het juiste moment verkoopt en de maximale netto-opbrengst realiseert
• Directe samenwerking met jou als directeur en DGA, niet alleen op papier maar ook in de praktijk

Wil je weten wat de verkoop van jouw BV jou netto oplevert en hoe je de belastingdruk zo laag mogelijk houdt? Neem dan contact op via Mijnbedrijfsoverdracht.nl of lees meer over onze aanpak op de pagina bedrijfsverkoop. Een eerste gesprek is vrijblijvend en geeft je direct inzicht in wat er in jouw situatie mogelijk is.