Bij de verkoop van een bedrijf komen meerdere belastingen kijken, waarvan de aanmerkelijkbelangheffing voor DGA’s doorgaans de grootste impact heeft. Welke belastingen precies van toepassing zijn en hoe hoog de belastingdruk uitvalt, hangt sterk af van de juridische structuur van de transactie en hoe goed je bedrijf fiscaal is voorbereid. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over de fiscale aandachtspunten bij bedrijfsverkoop, van de basisregels tot de valkuilen die je wilt vermijden.

Welke belastingen komen kijken bij de verkoop van een bedrijf?

Bij de verkoop van een bedrijf zijn drie belastingsoorten het meest relevant: vennootschapsbelasting over de winst in de bv, inkomstenbelasting in box 2 via de aanmerkelijkbelangregeling, en in sommige gevallen overdrachtsbelasting bij de overdracht van onroerend goed. Welke combinatie van toepassing is, hangt af van de gekozen transactievorm en de structuur van je onderneming.

Voor de meeste DGA’s die hun bv verkopen via een aandelentransactie, is de aanmerkelijkbelangheffing de dominante belastingpost. In 2026 bedraagt het tarief in box 2 voor winsten boven de 67.000 euro 33 procent. Dat betekent dat een verkoopwinst van bijvoorbeeld een miljoen euro al snel resulteert in een belastingaanslag van meer dan drie ton, tenzij er gebruik wordt gemaakt van vrijstellingen of een holdingstructuur.

Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma gelden andere regels. Hier valt de stakingswinst in box 1, wat kan leiden tot een belastingdruk van maximaal 49,5 procent. De stakingsvrijstelling en de mogelijkheid om een lijfrente te bedingen kunnen de belastingdruk in dat geval aanzienlijk verlagen.

Overdrachtsbelasting speelt een rol wanneer er onroerend goed wordt overgedragen als onderdeel van de transactie. Bij een activa-passivatransactie waarbij bedrijfspanden worden meeverkocht, kan dit een extra kostenpost zijn die vooraf goed moet worden ingecalculeerd.

Wat is het verschil tussen een aandelenoverdracht en een activa-passivatransactie?

Bij een aandelenoverdracht koopt de koper de aandelen in de bv over, inclusief alle rechten, verplichtingen en risico’s die daarin zitten. Bij een activa-passivatransactie worden alleen specifieke bezittingen en schulden overgedragen, niet de juridische entiteit zelf. Dit verschil heeft grote fiscale gevolgen voor zowel koper als verkoper.

Vanuit het perspectief van de verkoper is een aandelenoverdracht doorgaans fiscaal aantrekkelijker. De verkoopwinst valt in box 2 en kan in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstelling als er een holdingstructuur is. Bij een activa-passivatransactie wordt de winst op de verkochte activa belast in de vennootschapsbelasting, waarna de resterende winst bij uitkering nogmaals wordt belast in box 2.

Voor de koper ligt het precies andersom. Een activa-passivatransactie biedt de koper de mogelijkheid om de aankoopprijs fiscaal af te schrijven op de overgenomen activa, wat toekomstige belastingvoordelen oplevert. Bij een aandelenoverdracht neemt de koper ook de historische belastingrisico’s van de bv over, wat doorgaans leidt tot een lagere biedprijs of uitgebreide garanties in het koopcontract.

In de praktijk wordt de transactievorm vaak het resultaat van onderhandeling. Verkopers sturen aan op een aandelentransactie, kopers prefereren vaak een activa-passivatransactie. Een goede fiscale adviseur helpt je begrijpen welke structuur in jouw specifieke situatie het meest oplevert.

Hoe werkt de aanmerkelijkbelangregeling bij bedrijfsverkoop?

De aanmerkelijkbelangregeling bepaalt dat wie vijf procent of meer van de aandelen in een bv bezit, bij verkoop van die aandelen belasting betaalt in box 2 over de gerealiseerde winst. De winst is het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs van de aandelen. In 2026 geldt een tarief van 24,5 procent over de eerste 67.000 euro en 33 procent over het meerdere.

De verkrijgingsprijs is het bedrag dat je destijds hebt betaald voor de aandelen, of de waarde op het moment dat je de aandelen verkreeg. Voor veel ondernemers die hun bedrijf zelf hebben opgericht, is de verkrijgingsprijs laag, waardoor de belastbare winst bij verkoop navenant hoog uitvalt.

Een belangrijk aandachtspunt is dat de aanmerkelijkbelangregeling ook van toepassing is op zogenoemde fictieve vervreemdingen, zoals het schenken van aandelen of het emigreren naar het buitenland. In dat geval kan de Belastingdienst een conserverende aanslag opleggen, ook al is er nog geen daadwerkelijke verkoopopbrengst ontvangen.

Wie zijn aandelen verkoopt via een holdingmaatschappij, kan in bepaalde situaties gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling. Daarmee is de verkoopwinst op het niveau van de holding vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De belasting wordt dan uitgesteld totdat de holding de winst uitkeert aan de DGA als dividend of bij liquidatie. Dit is een van de redenen waarom een holdingstructuur fiscaal aantrekkelijk kan zijn.

Kan ik gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling?

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een fiscale faciliteit die het mogelijk maakt om een onderneming met een aanzienlijke vrijstelling over te dragen bij schenking of erfenis. De regeling is bedoeld om te voorkomen dat de belastingdruk bij een familieoverdracht zo hoog is dat het voortbestaan van het bedrijf in gevaar komt. Bij een reguliere verkoop aan een externe koper is de BOR in de meeste gevallen niet van toepassing.

De BOR geldt voor schenkbelasting en erfbelasting, niet voor inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Wanneer een ondernemer zijn bedrijf schenkt aan een opvolger, kan een groot deel van de waarde van de onderneming vrijgesteld worden van schenkbelasting, mits aan de voorwaarden wordt voldaan. De ontvanger moet het bedrijf minimaal vijf jaar voortzetten en de schenker moet het bedrijf minimaal vijf jaar hebben gedreven.

De BOR is de afgelopen jaren meerdere keren aangepast en staat politiek onder druk. In 2026 gelden strengere voorwaarden dan voorheen, onder andere rondom de eis dat het moet gaan om ondernemingsvermogen en niet om beleggingsvermogen. Het is daarom essentieel om tijdig te toetsen of jouw bedrijf en de beoogde overdrachtsstructuur voldoen aan de actuele voorwaarden.

Voor ondernemers die hun bedrijf willen overdragen aan een familielid of een managementteam via een managementbuy-out, kan de BOR een significante belastingbesparing opleveren. Dit maakt het des te belangrijker om de overdrachtsstructuur ruim van tevoren te plannen en te laten toetsen door een specialist.

Wanneer is een holdingstructuur fiscaal voordelig bij verkoop?

Een holdingstructuur is fiscaal voordelig bij verkoop wanneer de aandelen in de werkmaatschappij worden gehouden door een tussenliggende holding-bv. Bij verkoop van de werkmaatschappij ontvangt de holding de verkoopopbrengst, en dankzij de deelnemingsvrijstelling is die opbrengst op het niveau van de holding vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De belasting wordt uitgesteld totdat de holding het geld uitkeert aan de DGA.

Dit uitstel biedt concrete voordelen. De volledige verkoopopbrengst blijft beschikbaar voor herinvestering, zonder dat er direct een groot deel naar de Belastingdienst gaat. Wie het geld herinvesteert in een nieuwe onderneming of in vastgoed via de holding, kan de belastingheffing in box 2 jarenlang uitstellen.

Daarnaast biedt een holdingstructuur bescherming van vermogen. Winsten die vanuit de werkmaatschappij zijn opgepot in de holding, zijn afgeschermd van bedrijfsrisico’s in de werkmaatschappij. Dit maakt de holding ook aantrekkelijk als instrument voor vermogensopbouw richting pensioen.

Een holdingstructuur opzetten vlak voor de verkoop heeft echter weinig zin. De Belastingdienst stelt eisen aan de duur van de structuur en kan bij een te recente oprichting de deelnemingsvrijstelling weigeren of de transactie als fiscaal misbruik aanmerken. Dit is een van de redenen waarom fiscale voorbereiding jaren van tevoren moet beginnen, niet in de maanden voor de verkoop.

Welke fiscale valkuilen moet je vermijden bij bedrijfsoverdracht?

De meest voorkomende fiscale valkuilen bij bedrijfsoverdracht zijn: te laat beginnen met fiscale structurering, onvoldoende aandacht voor de verkrijgingsprijs van aandelen, het niet tijdig toetsen van de BOR-voorwaarden, en het onderschatten van de belastingdruk bij een activa-passivatransactie. Elk van deze fouten kan leiden tot een aanzienlijk lagere netto-opbrengst.

Een veelgemaakte fout is het niet bijhouden van de fiscale verkrijgingsprijs van de aandelen. Wanneer er in het verleden kapitaalstortingen zijn gedaan, aandelenuitgiftes hebben plaatsgevonden, of verliezen zijn verrekend, kan de werkelijke verkrijgingsprijs hoger zijn dan gedacht. Een hogere verkrijgingsprijs betekent een lagere belastbare winst bij verkoop. Wie dit niet goed heeft gedocumenteerd, laat geld liggen.

Een andere valkuil is het negeren van de gevolgen van pensioen in eigen beheer of andere verplichtingen die in de bv zitten. Bij een aandelentransactie neemt de koper deze verplichtingen over, wat de prijs drukt. Wie hier niet tijdig op anticipeert, wordt verrast door de onderhandelingspositie van de koper.

Tot slot onderschatten veel ondernemers de impact van earn-outregelingen op de belastingheffing. Bij een earn-out wordt een deel van de verkoopprijs afhankelijk gesteld van toekomstige prestaties. De belastingheffing over dat deel vindt pas plaats op het moment van ontvangst, maar de waardering en timing kunnen leiden tot complexe fiscale discussies met de Belastingdienst.

Hoe ver van tevoren moet je beginnen met fiscale voorbereiding?

Voor een optimale fiscale uitkomst bij bedrijfsverkoop moet je minimaal drie tot vijf jaar van tevoren beginnen met de voorbereiding. Veel fiscale maatregelen, zoals het opzetten of optimaliseren van een holdingstructuur, het voldoen aan de voorwaarden van de BOR, of het afbouwen van niet-ondernemingsvermogen in de bv, vereisen tijd om effect te sorteren en om de Belastingdienst geen aanleiding te geven voor een herkwalificatie.

In de eerste fase van de voorbereiding gaat het vooral om het in kaart brengen van de huidige fiscale structuur en het identificeren van knelpunten. Zit er beleggingsvermogen in de bv dat de BOR in gevaar brengt? Is de holdingstructuur correct ingericht? Zijn er pensioenverplichtingen die moeten worden afgewikkeld? Dit zijn vragen die beantwoord moeten worden voordat je ook maar begint met het zoeken naar een koper.

In de jaren daarna werk je stap voor stap toe naar een structuur die fiscaal optimaal is voor het beoogde overdrachtsmoment. Dat kan betekenen dat je de holdingstructuur aanpast, dat je vermogen herstructureert, of dat je de juridische eigendomsverhoudingen wijzigt. Al deze stappen kosten tijd en moeten zorgvuldig worden uitgevoerd om fiscale risico’s te vermijden.

Wie pas begint met fiscale voorbereiding op het moment dat er al een koper in beeld is, heeft nauwelijks nog ruimte om de structuur te optimaliseren. De onderhandelingen lopen dan parallel aan de fiscale voorbereiding, wat leidt tot tijdsdruk, hogere kosten en een slechtere uitgangspositie.

Hoe Mijnbedrijfsoverdracht.nl helpt bij de fiscale voorbereiding van jouw bedrijfsverkoop

De fiscale aandachtspunten bij bedrijfsverkoop zijn complex en hangen sterk samen met de specifieke structuur van jouw onderneming. Mijnbedrijfsoverdracht.nl, onderdeel van de Hoek en Blok groep, brengt meer dan 35 jaar ervaring in mkb-bedrijfsoverdrachten samen met alle specialisaties die nodig zijn voor een fiscaal optimale overdracht. Dat betekent dat je niet met meerdere losse adviseurs hoeft te schakelen, maar dat alle expertise onder één dak beschikbaar is.

Wat wij concreet voor je doen bij de fiscale voorbereiding van jouw bedrijfsverkoop:

• Analyse van de huidige fiscale structuur en identificatie van verbeterpunten
• Beoordeling van de holdingstructuur en de toepassing van de deelnemingsvrijstelling
• Toetsing van de voorwaarden voor de bedrijfsopvolgingsregeling
• Begeleiding bij de keuze tussen aandelenoverdracht en activa-passivatransactie
• Inzicht in de verwachte belastingdruk en de netto-opbrengst bij verschillende scenario’s
• Tijdige signalering van valkuilen zoals earn-outrisico’s en pensioenverplichtingen

We werken direct samen met jou als directeur en DGA, niet alleen op het niveau van de aandeelhouder. Zo zorgen we dat de voorbereiding aansluit op jouw persoonlijke situatie en doelstellingen, en dat je op het juiste moment klaarstaat voor een overdracht die recht doet aan wat je hebt opgebouwd. Wil je weten waar jij nu staat? Neem een kijkje op Mijnbedrijfsoverdracht.nl of lees meer over onze aanpak voor bedrijfsverkoop.