Meer dan 500 miljoen dealwaarde ☑
Meer dan 300 mkb-transacties ☑
Berekend binnen 1 minuut ☑
Onze klanten
Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) verkoop je bij een overname doorgaans niet losse bedrijfsmiddelen, maar je aandelen in de BV. Zo’n aandelenverkoop, ook wel share deal, heeft eigen spelregels: fiscaal valt de opbrengst in box 2, je holdingstructuur bepaalt mede je netto-opbrengst, en de levering loopt via de notaris. Hieronder lees je hoe het verkopen van je aandelen werkt, waar je fiscaal op let en hoe het verkoopproces eruitziet.
Aandelen verkopen: wat is een share deal?
Bij een aandelenverkoop draag je de aandelen van je BV over aan de koper. De onderneming, inclusief alle bezittingen, contracten en verplichtingen, gaat als geheel mee over binnen dezelfde rechtspersoon. Dat is het verschil met een activa-passivatransactie (zoals meestal bij een eenmanszaak), waarbij je bezittingen en verplichtingen afzonderlijk overdraagt.
Voor een koper betekent een share deal continuïteit (contracten en vergunningen blijven op naam van de BV), maar ook dat hij de historische risico’s van de vennootschap overneemt. Daarom worden in de koopovereenkomst garanties en vrijwaringen vastgelegd. Voor jou als verkoper is een share deal fiscaal vaak aantrekkelijk, zeker met een holdingstructuur.
Wat betekent de aandelenverkoop fiscaal voor jou als DGA?
Aanmerkelijk belang (box 2)
Heb je 5% of meer van de aandelen, dan heb je een aanmerkelijk belang en valt de verkoopwinst in box 2 van de inkomstenbelasting. De tarieven en schijven in box 2 wijzigen periodiek. Reken met de op dat moment geldende tarieven en laat je fiscaal adviseren.
De rol van je holding (deelnemingsvrijstelling)
Verkoop je de werkmaatschappij vanuit een holding-BV, dan valt de verkoopwinst vaak onder de deelnemingsvrijstelling: de winst komt onbelast in je holding, waar je ’m kunt herinvesteren of gefaseerd uitkeren. Dit is een van de belangrijkste redenen waarom een holdingstructuur zo waardevol is bij een verkoop.
BOR/DSR bij overdracht binnen de familie
Draag je (deels) over aan een opvolger of familielid, dan kunnen de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR) de fiscale last verlichten. Deze regelingen wijzigen regelmatig. Bekijk de actuele voorwaarden in de kennisbank en stem af met een fiscalist.
Hoe verloopt de verkoop van je aandelen?
- Waardebepaling: Bepaal onderbouwd wat je aandelen waard zijn.
- Koper vinden en onderhandelen: Benader vertrouwelijk en gericht de juiste koper; onderhandel over prijs, garanties en voorwaarden.
- Intentieverklaring (LOI) en due diligence: De hoofdlijnen worden vastgelegd in een LOI; de koper doet een boekenonderzoek.
- Koopovereenkomst en levering bij de notaris: De afspraken komen in de koopovereenkomst (SPA); de aandelen worden bij notariële akte geleverd.
Het volledige verkoopproces lees je op Bedrijf verkopen.
Ervaring met honderden aandelenoverdrachten
Met meer dan 300 afgeronde transacties en ruim 500 miljoen euro dealwaarde is er brede ervaring met share deals en aandelenoverdrachten.
MR Motoren is hier een goed voorbeeld van. Ze groeide in tien jaar van jongensdroom tot een van de grootste BMW Motorrad-dealers. Met hulp van Hoek en Blok kwam de startfinanciering rond, volgde in 2017 een pandverbouwing en groeide het team van vijf naar dertien personeelsleden. De vestiging in Barendrecht is verkocht aan Dusseldorp, terwijl de oprichters betrokken blijven.
Hoek en Blok verzorgde als partner van ons platform meer dan de financiën. Ze regelden salarisadministratie, jaarrekeningen, fiscale en juridische zaken, zakelijke verzekeringen en de dealonderhandelingen.
