Bij de verkoop van een bedrijf kan de financiering een complex vraagstuk zijn. Niet alle kopers beschikken over voldoende financiële middelen om de volledige koopsom in één keer te voldoen. In dergelijke situaties kan een vendor loan, ook wel verkopersfinanciering genoemd, uitkomst bieden. Dit financieringsinstrument wordt steeds vaker ingezet bij bedrijfsovernames in het Nederlandse mkb. Maar wat houdt een vendor loan precies in? Welke voordelen en risico’s zijn eraan verbonden? En hoe ziet dit er in de praktijk uit?

Wat is een vendor loan?

Een vendor loan is een lening die door de verkoper (vendor) aan de koper wordt verstrekt als onderdeel van de financiering van de overname. Concreet betekent dit dat de verkoper akkoord gaat om een deel van de koopsom niet direct bij de overname te ontvangen, maar op een later moment, meestal met rente. De verkoper treedt dus op als kredietverstrekker voor een deel van de koopsom. In de praktijk wordt een vendor loan vaak gebruikt als aanvulling op andere financieringsbronnen, zoals eigen vermogen van de koper, bancaire financiering of private equity. De vendor loan overbrugt daarmee het gat tussen wat de koper kan financieren en wat de verkoper voor zijn bedrijf wil ontvangen.

Voordelen van een vendor loan

Voor de verkoper:

• Hogere verkoopprijs mogelijk: door flexibeler te zijn in de betalingsvoorwaarden, kan de verkoper vaak een hogere verkoopprijs bedingen.
• Grotere pool van potentiële kopers: door een deel van de financiering te verstrekken, kunnen meer kandidaat-kopers zich de overname veroorloven.
• Fiscale spreiding: de verkoopopbrengst wordt over meerdere jaren gespreid, wat fiscaal voordelig kan zijn.
• Rentevergoeding: de verkoper ontvangt rente over het uitgestelde bedrag, wat een aantrekkelijk rendement kan opleveren in vergelijking met andere beleggingsvormen.
• Betrokkenheid tonen: door zelf te financieren, toont de verkoper vertrouwen in de toekomst van het bedrijf, wat geruststellend kan zijn voor zowel koper als andere financiers.

Voor de koper:

• Toegang tot financiering: wanneer banken terughoudend zijn of de koper onvoldoende eigen vermogen heeft, biedt een vendor loan uitkomst.
• Minder externe financiering nodig: de financieringsbehoefte bij banken of investeerders wordt lager, wat de haalbaarheid van de overname vergroot.
• Kennis en ervaring: de verkoper blijft vaak als adviseur betrokken, waardoor de koper kan profiteren van diens kennis en ervaring.
• Flexibele voorwaarden: de voorwaarden zijn vaak flexibeler dan bij bancaire financiering.

Risico’s van een vendor loan

Voor de verkoper:

• Kredietrisico: er bestaat een risico dat de koper niet kan voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen.
• Afhankelijkheid van bedrijfsprestaties: de terugbetaling is vaak afhankelijk van de toekomstige prestaties van het bedrijf.
• Uitgestelde ontvangst: een deel van de verkoopprijs wordt pas later ontvangen, wat invloed kan hebben op persoonlijke financiële planning.

Voor de koper:

• Hogere totale kosten: door de rentelasten kan de totale koopsom hoger uitvallen.
• Voortdurende bemoeienis: de verkoper blijft vaak betrokken, wat soms kan leiden tot spanningen indien er verschillende visies zijn op de bedrijfsvoering.
• Beperkte bewegingsvrijheid: vendor loans bevatten vaak convenanten die de bewegingsvrijheid van de koper beperken, zoals beperkingen op dividenduitkeringen.

Een voorbeeld uit de praktijk

Stel, een ondernemer verkoopt zijn productiebedrijf voor €1.500.000. De koper kan €500.000 uit eigen middelen financieren en krijgt €700.000 bancaire financiering. Er is een resterend financieringsgat van €300.000.

De verkoper stelt voor om dit bedrag als vendor loan te verstrekken met de volgende voorwaarden:

• Looptijd: 5 jaar
• Rentevoet: 6% per jaar
• Aflossing: in gelijke maandelijkse termijnen
• Zekerheden: tweede hypotheekrecht op het bedrijfspand
• Voorwaarde: Jan blijft twee jaar als adviseur betrokken

Deze constructie maakt de overname haalbaar voor de koper, terwijl de verkoper een aantrekkelijk rendement krijgt op zijn lening en betrokken blijft bij een soepele transitie. Als extra zekerheid worden er afspraken gemaakt dat bij achterblijvende bedrijfsresultaten of betalingsachterstanden, Jan meer zeggenschap krijgt in bepaalde bedrijfsbeslissingen.

Conclusie

Een vendor loan kan een win-win situatie creëren bij bedrijfsovernames. Voor verkopers biedt het de mogelijkheid om een hogere verkoopprijs te realiseren en het verkoopaanbod aantrekkelijker te maken voor potentiële kopers. Voor kopers verlaagt het de drempel om tot een overname te komen. Wel is het essentieel om goede afspraken te maken over de voorwaarden, zekerheden en terugbetalingscapaciteit.

Waarom wij de juiste partner zijn

Bij het structureren van een vendor loan komt veel kijken. Onze corporate finance adviseurs hebben ruime ervaring met het opzetten van evenwichtige verkopersfinancieringen, die zowel de belangen van de verkoper als de koper dienen. We helpen je bij het bepalen van de juiste omvang, looptijd, rentepercentage en zekerheden. Ook zorgen we ervoor dat alle afspraken juridisch waterdicht worden vastgelegd om toekomstige problemen te voorkomen. Dankzij onze ervaring met tientallen transacties waarin vendor loans werden toegepast, kennen we de valkuilen en succesfactoren. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over hoe een vendor loan kan bijdragen aan het succes van jouw bedrijfsoverdracht.