Een ondernemer met een middelgroot handelsbedrijf stond op het punt zijn onderneming te verkopen. Het bedrijf importeerde onderdelen uit Azië en leverde die aan industriële klanten in Nederland en Duitsland. De gesprekken met de koper verliepen soepel, totdat de financiële due diligence een ingewikkeld punt naar voren bracht: latente belastingen.

In de jaarrekening stonden zowel uitgestelde belastingvorderingen (Deferred Tax Assets, DTA’s) als uitgestelde belastingverplichtingen (Deferred Tax Liabilities, DTL’s). Ze waren ontstaan door verschillen in voorraadwaardering, maar ook door voorzieningen die fiscaal anders behandeld werden dan commercieel.

De koper stelde dat de DTL’s als correctie in de equity bridge moesten worden meegenomen, waardoor de uiteindelijke verkoopopbrengst lager uitviel. De verkoper vond juist dat de DTA’s waarde vertegenwoordigden en dat deze posten meer bij het werkkapitaal hoorden, omdat ze direct verbonden waren met de dagelijkse handelscyclus.

Wat voor de ondernemer een boekhoudkundig detail leek, bleek ineens een stevig discussiepunt met grote impact op de prijs.

Waarom latente belastingen relevant zijn bij een handelsbedrijf

Latente belastingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale winst. Bij een handelsbedrijf zie je dat vooral bij:

• Voorraadwaardering: commercieel op marktwaarde of FIFO, fiscaal vaak op lagere kostprijs.
• Voorzieningen: bijvoorbeeld voor incourante voorraad, die fiscaal strenger beoordeeld worden dan in de commerciële balans.
• Afschrijvingen op bedrijfsmiddelen: zoals magazijninrichting en transportmiddelen, die fiscaal sneller worden afgeschreven.

Dit leidt tot:

• DTA’s (toekomstig belastingvoordeel): bijvoorbeeld omdat verliezen uit eerdere jaren nog verrekend kunnen worden.
• DTL’s (toekomstige belastingverplichtingen): bijvoorbeeld door fiscale afschrijvingsvoordelen die later weer moeten worden rechtgetrokken.

De vraag blijft: zijn dit operationele posten (werkkapitaal) of structurele balanscorrecties (equity bridge)?

Hoe kopers en verkopers het zien

Kopers kijken met argusogen naar DTL’s. Zij vrezen dat bij toekomstige winstgevendheid of voorraadverkopen een extra belastingclaim volgt en nemen dit liefst mee in de equity bridge.

Verkopers wijzen juist op de DTA’s die waardevol zijn en zien de DTL’s als theoretische verplichtingen die misschien nooit volledig materialiseren. Volgens hen horen dit soort posten bij het normale werkkapitaal van een handelsbedrijf.

Omdat er geen harde regels zijn, wordt dit vaak een onderhandelingsthema dat de prijs rechtstreeks beïnvloedt.

De rol van goede voorbereiding

Voor een handelsbedrijf is het cruciaal om latente belastingposities vooraf te analyseren en te onderbouwen. Dat vraagt om:

• Duidelijke analyse: wat is de herkomst van de DTA’s en DTL’s (voorraad, voorzieningen, afschrijvingen)?
• Onderbouwing: zijn deze posten realistisch en in welke mate beïnvloeden ze de waarde?
• Scenario’s: wat betekent opname in werkkapitaal of juist in de equity bridge voor de uiteindelijke deal?
• Afspraken: leg fiscale onzekerheden vast in garanties of specifieke clausules in de SPA (Share Purchase Agreement).

 Hoe mijnbedrijfsoverdracht.nl kan bijdragen

Bij mijnbedrijfsoverdracht.nl zien we vaak dat ondernemers in de handel niet stilstaan bij latente belastingen. Terwijl juist in deze sector verschillen in voorraadwaardering en fiscale behandeling van voorzieningen veel voorkomen.

Onze adviseurs brengen deze posten zorgvuldig in kaart, bepalen of ze thuishoren in werkkapitaal of in de equity bridge, en zorgen dat de fiscale waarde goed wordt meegenomen in de onderhandelingen. Zo voorkomen we dat verkopers onnodig waarde verliezen of dat kopers teveel risico moeten nemen.

In dit voorbeeld kon de ondernemer met de juiste voorbereiding aantonen dat een groot deel van zijn DTA’s realistisch te benutten was. De koper erkende dit voordeel, terwijl de DTL’s via contractuele afspraken werden afgedekt. Het resultaat: een eerlijke deal met een hogere opbrengst en zonder fiscale verrassingen achteraf.