Bij een bedrijfsoverdracht kun je kiezen tussen een asset deal (verkoop van bedrijfsactiva) of een share deal (verkoop van aandelen). Bij een asset deal koop je alleen de activa zoals machines en voorraden, terwijl bij een share deal het hele bedrijf inclusief verplichtingen overgaat. De keuze hangt af van fiscale gevolgen, aansprakelijkheid en jouw specifieke situatie.

Wat houdt een asset deal precies in bij bedrijfsverkoop?

Een asset deal betekent dat je alleen de bedrijfsactiva verkoopt, niet het bedrijf zelf. De koper neemt specifieke onderdelen over zoals machines, voorraad, klantenbestanden en goodwill. Schulden en verplichtingen blijven bij jou als verkoper, tenzij expliciet anders wordt afgesproken.

Bij een asset deal bepaal je precies wat wel en niet wordt overgedragen. Materiële activa zoals gebouwen, machines en voorraden gaan meestal over. Ook immateriële activa zoals merknamen, klantenbestanden en contracten kunnen onderdeel zijn van de deal. Schulden aan leveranciers, bancaire leningen en andere verplichtingen blijven echter bij de verkopende partij.

Deze structuur wordt vaak gekozen wanneer de koper risico’s wil beperken of alleen geïnteresseerd is in specifieke bedrijfsonderdelen. Ook bij bedrijven met veel schulden of juridische problemen kan een asset deal aantrekkelijk zijn voor kopers.

Hoe werkt een share deal en wanneer kies je hiervoor?

Bij een share deal verkoop je de aandelen van je bedrijf. De koper wordt eigenaar van het hele bedrijf inclusief alle activa, schulden en verplichtingen. Het bedrijf blijft juridisch bestaan en alle contracten lopen gewoon door.

De eigendomsoverdracht verloopt relatief eenvoudig omdat alleen de aandeelhouders veranderen. Werknemerscontracten, leveranciersovereenkomsten en vergunningen blijven van kracht. Dit zorgt voor continuïteit in de bedrijfsvoering en minder administratieve rompslomp.

Een share deal is vaak voordelig wanneer het bedrijf financieel gezond is en de koper het complete bedrijf wil overnemen. Ook bij bedrijven met waardevolle contracten, vergunningen of een sterke marktpositie wordt deze structuur vaak gekozen. Voor de verkoper kan het fiscaal aantrekkelijker zijn vanwege mogelijke vrijstellingen.

Wat zijn de belangrijkste fiscale verschillen tussen beide structuren?

De fiscale gevolgen verschillen aanzienlijk tussen asset deal en share deal. Bij een asset deal betaal je als verkoper vennootschapsbelasting over de boekwinst op verkochte activa. Bij een share deal kan je mogelijk profiteren van de doorschuifregeling of vrijstelling voor aanmerkelijk belang.

Voor de koper betekent een asset deal dat afschrijvingen opnieuw kunnen beginnen op basis van de aankoopprijs. Dit kan fiscaal voordelig zijn. Bij een share deal neem je de boekwaarden over zoals ze zijn, wat minder afschrijvingsmogelijkheden biedt.

Overdrachtsbelasting speelt ook een rol. Bij overdracht van onroerend goed in een asset deal ben je overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij een share deal kan dit vaak worden vermeden als je meer dan 90% van de aandelen koopt.

De specifieke fiscale gevolgen hangen af van vele factoren zoals bedrijfstype, hoogte van de verkoopprijs en persoonlijke situatie. Professioneel fiscaal advies is daarom onmisbaar bij deze beslissing.

Welke juridische aspecten moet je overwegen bij je keuze?

Aansprakelijkheid is het grootste juridische verschil tussen beide structuren. Bij een asset deal blijf je als verkoper aansprakelijk voor oude schulden en verplichtingen. Bij een share deal gaat deze aansprakelijkheid over naar de koper, maar kunnen er wel garanties worden gevraagd.

Contractovername verloopt verschillend. Bij een asset deal moeten contracten vaak opnieuw worden afgesloten of overgedragen, wat toestemming van contractpartijen kan vereisen. Bij een share deal lopen alle contracten automatisch door omdat het bedrijf juridisch hetzelfde blijft.

Werknemersrechten zijn ook relevant. Bij een asset deal geldt vaak een overgang van onderneming, waarbij werknemers met behoud van rechten overgaan. Bij een share deal verandert er formeel niets voor werknemers omdat dezelfde rechtspersoon hun werkgever blijft.

Garanties en vrijwaringen worden vaak anders gestructureerd. Bij een share deal zijn uitgebreidere garanties gebruikelijk omdat de koper alle verborgen verplichtingen overneemt. Bij een asset deal zijn garanties meestal beperkter omdat risico’s duidelijker afgebakend zijn.

Hoe bepaal je welke structuur het beste past bij jouw situatie?

De keuze tussen asset deal en share deal hangt af van jouw specifieke omstandigheden. Kijk naar de financiële gezondheid van je bedrijf, aanwezige schulden, waardevolle contracten en je persoonlijke doelstellingen. Ook de voorkeuren van potentiële kopers spelen een rol.

Bij een gezond bedrijf zonder grote schulden is een share deal vaak aantrekkelijk. Je houdt het bedrijf intact en profiteert mogelijk van fiscale voordelen. Heeft je bedrijf veel schulden of juridische risico’s, dan kan een asset deal beter uitkomen voor kopers.

Denk ook aan praktische aspecten. Heeft je bedrijf belangrijke vergunningen, contracten of een sterke marktpositie die moeilijk overdraagbaar zijn? Dan wijst dit naar een share deal. Wil je alleen bepaalde bedrijfsonderdelen verkopen of risico’s beperken? Dan past een asset deal beter.

De sector waarin je actief bent, speelt ook mee. In sommige branches zijn bepaalde structuren gebruikelijker. Ook de grootte van je bedrijf en complexiteit van de organisatie beïnvloeden de keuze.

Uiteindelijk is dit een beslissing die je niet alleen moet nemen. Bij mijnbedrijfsoverdracht.nl hebben we meer dan 35 jaar ervaring met mkb-bedrijfsoverdrachten. Onze specialisten helpen je de juiste structuur te kiezen die past bij jouw situatie en doelstellingen, zodat je bedrijfsoverdracht optimaal verloopt. Neem gerust contact met ons op voor persoonlijk advies.